并購迪康藥業(yè)遭質(zhì)疑 漢商集團(tuán)澄清財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架”

每經(jīng)記者 趙李南每經(jīng)編輯 湯輝

9月29日晚間，漢商集團(tuán)（600774，SH）發(fā)布《關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告》，稱有媒體發(fā)布其重組涉及標(biāo)的公司成都迪康藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱迪康藥業(yè)）凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)數(shù)據(jù)出現(xiàn)兩個(gè)版本的報(bào)道。

漢商集團(tuán)認(rèn)為，其發(fā)布的《非公開發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》中迪康藥業(yè)凈利潤(rùn)和總資產(chǎn)，與藍(lán)光發(fā)展（600466，SH）年報(bào)中子公司迪康藥業(yè)凈利潤(rùn)和總資產(chǎn)數(shù)據(jù)差異為合理的會(huì)計(jì)調(diào)整。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述報(bào)道除了提及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不一致之外，還對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)迪康藥業(yè)能否完成業(yè)績(jī)承諾提出了質(zhì)疑。2020年度，轉(zhuǎn)讓方對(duì)于迪康藥業(yè)的歸母凈利潤(rùn)承諾為7000萬元，但迪康藥業(yè)在今年上半年僅實(shí)現(xiàn)了約200萬元的歸母凈利潤(rùn)。

近日，漢商集團(tuán)發(fā)布了《非公開發(fā)行股票預(yù)案》，擬募集資金總額不超過12.85億元，其中9億元用于收購迪康藥業(yè)100%股權(quán)，3.85億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

目前，迪康藥業(yè)是上市公司藍(lán)光發(fā)展的子公司，藍(lán)光發(fā)展持有其91.41%股份。

圖片來源：漢商集團(tuán)《非公開發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》截圖

在漢商集團(tuán)的《非公開發(fā)行股票預(yù)案》中所披露的迪康藥業(yè)凈利潤(rùn)和總資產(chǎn)數(shù)據(jù)與藍(lán)光發(fā)展年報(bào)中披露的有所差異。

圖片來源：漢商集團(tuán)《關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告》截圖

2018年度和2019年度，漢商集團(tuán)披露的迪康藥業(yè)凈利潤(rùn)為9987.38萬元和12342.86萬元，藍(lán)光發(fā)展披露的則為9087.38萬元和13598.78萬元，2018年度和2019年度兩家公司披露的迪康藥業(yè)凈利潤(rùn)差異分別為900萬元和-1255.92萬元。

漢商集團(tuán)稱：“藍(lán)光發(fā)展2018年和2019年年報(bào)披露基于信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的審計(jì)數(shù)據(jù)，而公司本次重大資產(chǎn)重組聘請(qǐng)了中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱中審眾環(huán)）對(duì)迪康藥業(yè)2018年、2019年和2020年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告?！?/p>

漢商集團(tuán)認(rèn)為，凈利潤(rùn)差異主要原因是投資收益、研發(fā)費(fèi)用和所得稅的調(diào)整，為合理的會(huì)計(jì)調(diào)整。

值得注意的是，關(guān)于迪康藥業(yè)總資產(chǎn)的數(shù)據(jù)，漢商集團(tuán)與藍(lán)光發(fā)展雙方披露的差異較大。藍(lán)光發(fā)展2019年年報(bào)披露的迪康藥業(yè)2019年總資產(chǎn)為13.21億元，漢商集團(tuán)披露的迪康藥業(yè)2019年總資產(chǎn)為10.73億元，差額為2.48億元。

漢商集團(tuán)解釋稱，報(bào)告期內(nèi)迪康藥業(yè)為藍(lán)光發(fā)展的控股子公司，與藍(lán)光發(fā)展及其子公司之間存在正常資金往來。藍(lán)光發(fā)展披露的迪康藥業(yè)總資產(chǎn)為往來款項(xiàng)抵銷前的總資產(chǎn)額，即分別列示了對(duì)藍(lán)光發(fā)展及其子公司的其他應(yīng)收款約2.54億元，以及對(duì)藍(lán)光發(fā)展及其子公司的其他應(yīng)付款約2.44億元。最終披露的迪康藥業(yè)總資產(chǎn)為13.21億元，凈資產(chǎn)為4.84億元。

漢商集團(tuán)表示：“中審眾環(huán)本次審計(jì)過程中，根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)同一單位款項(xiàng)性質(zhì)相同的往來款項(xiàng)在合并層面進(jìn)行抵銷處理，即迪康藥業(yè)對(duì)藍(lán)光發(fā)展及其子公司的其他應(yīng)收款以凈額1091萬元列示，從而調(diào)減了迪康藥業(yè)對(duì)藍(lán)光發(fā)展及其子公司的其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款各24353萬元。”

“上述會(huì)計(jì)調(diào)整導(dǎo)致公司本次重組披露的2019年迪康藥業(yè)總資產(chǎn)額與藍(lán)光發(fā)展2019年年報(bào)披露的迪康藥業(yè)總資產(chǎn)額相差24755萬元，凈資產(chǎn)額相差約300萬元，為累計(jì)利潤(rùn)調(diào)整所致?！睗h商集團(tuán)稱。

漢商集團(tuán)《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》顯示，此次其并購迪康藥業(yè)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方承諾迪康藥業(yè)2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于7000萬元、9000萬元、11000萬元。

圖片來源：漢商集團(tuán)《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》截圖

截至上半年，迪康藥業(yè)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為206.45萬元，與2020年全年利潤(rùn)承諾7000萬元差距較大。

漢商集團(tuán)回應(yīng)稱：“根據(jù)標(biāo)的公司歷史年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司下半年銷售收入和凈利潤(rùn)通常占全年比例約為60%。根據(jù)標(biāo)的公司的說明，隨著新冠肺炎疫情逐漸緩和，其生產(chǎn)經(jīng)營和銷售情況在今年下半年已逐步恢復(fù)，至2020年9月產(chǎn)品銷售情況已恢復(fù)至正常水平，四季度預(yù)期將持續(xù)好轉(zhuǎn)。”

漢商集團(tuán)認(rèn)為，2019年迪康藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約10.7億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約1.23億元，其中下半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)占比約為57%。在迪康藥業(yè)2020年下半年經(jīng)營恢復(fù)至往年同期正常水平的情況下，按照歷史年度盈利情況和下半年占比計(jì)算，預(yù)計(jì)2020年7000萬元的利潤(rùn)承諾具有可實(shí)現(xiàn)性。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)