德隆系唐萬新幕后操控*ST斯太，3年虛增利潤總額2億元，退市幾無懸念？

每經(jīng)記者 趙李南每經(jīng)編輯 吳永久

圖片來源：攝圖網(wǎng)

財務造假、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益、實控人是幌子，伴隨著證監(jiān)會的調(diào)查，*ST斯太（000760，SZ）的這些亂象一一浮出水面。

6月3日晚間，*ST斯太發(fā)布公告，其收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，公司股票可能被實施重大違法強制退市。

更令人大跌眼鏡的是，*ST斯太的實際控制人并非是公開披露的馮文杰，這出“提線木偶”式操控上市公司的幕后人物是——唐萬新、張業(yè)光、唐萬川，正是當年資本市場上叱咤風云的德隆系。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在德隆系大佬掌控之中的 *ST斯太大肆進行財務造假，其之前幾年號稱柴油發(fā)動機研制有所進展都為偽造，并通過會計手法把政府的補貼變成了主營業(yè)務收入。

證監(jiān)會在告知書中，連續(xù)使用了這樣的字眼“違法行為惡劣”、“嚴重擾亂證券市場秩序”、“嚴重損害投資者利益”，擬對*ST斯太的時任董事長劉曉疆和總經(jīng)理吳曉白采取10年證券市場禁入措施，擬對唐萬新、張業(yè)光、唐萬川給予警告，并分別處以 60 萬元罰款。

“但凡我們用生命去賭的，一定是最精彩的。”這是唐萬新一句廣為流傳的名言。

而伴隨著2006年法槌落定，唐萬新也逐漸在人們的視野中消失。而令他再次回歸公共視野的，源于2019年6月證監(jiān)會對*ST斯太的立案調(diào)查。

此前*ST斯太對外披露，山東英達鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡稱英達鋼構(gòu)）為其控股股東，馮文杰為其實際控制人。啟信寶顯示，馮文杰持有英達鋼構(gòu)51%股權(quán)。截至2020年一季報，英達鋼構(gòu)持有*ST斯太3.62%股權(quán)。

然而，證監(jiān)會的調(diào)查顯示，馮文杰僅僅是*ST斯太的“面子”，唐萬新等德隆系大佬才是*ST斯太的“里子”。

證監(jiān)會調(diào)查顯示，自2013年底至2017年底，唐萬新、張業(yè)光、唐萬川通過主導*ST斯太非公開發(fā)行、與投資人約定收益分成、實際承擔業(yè)績補償、派駐管理團隊控制董事會和管理層等方式，取得了經(jīng)營管理權(quán)，能夠?qū)嶋H支配公司的行為，是*ST斯太的實際控制人。

至于唐萬新等人是如何對*ST斯太實現(xiàn)控制的細節(jié)內(nèi)容，證監(jiān)會并未披露。但《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，有跡象顯示，唐萬新等人在背后操控著英達鋼構(gòu)。

2013年，英達鋼構(gòu)通過對*ST斯太非公開發(fā)行股票認購，成為了*ST斯太的第一大股東，馮文杰成為了*ST斯太的實際控制人。

同在2013年的非公開發(fā)行中，*ST斯太并購了武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司。英達鋼構(gòu)承諾武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如未達到該業(yè)績，英達鋼構(gòu)負有對*ST斯太的補償義務。

然而，在并購過程中，這看似常見又普通的業(yè)績補償承諾卻并不那么簡單。

資本運作，對于唐萬新來講顯得輕車熟路，在*ST斯太與國通信托有限責任公司（以下簡稱國通信托）之間的一場官司中，可以看出上述業(yè)績補償?shù)男C。

北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱天晟合伙）擔任了*ST斯太與國通信托的投資顧問。根據(jù)判決書的記載，天晟合伙稱：“英達鋼構(gòu)及其背后的實際控制人唐萬新，德隆系通過操控*ST斯太、玉環(huán)德悅等關(guān)聯(lián)主體，利用信托計劃作為通道，從上市公司*ST斯太體內(nèi)套取資金，轉(zhuǎn)一圈后再以業(yè)績補償款的形式支付給*ST斯太，從而‘形式上完成’了英達鋼構(gòu)對*ST斯太的‘業(yè)績補償承諾’”。

《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，根據(jù)2005 年《證券法》第一百九十三條第三款的規(guī)定，證監(jiān)會擬對唐萬新、張業(yè)光、唐萬川給予警告，并分別處以60 萬元罰款。

證監(jiān)會稱：“經(jīng)查明，*ST斯太、劉曉疆等涉嫌違法的事實如下：*ST斯太2014年、2015年、2016年年度報告中，相關(guān)財務數(shù)據(jù)存在虛假記載。”

值得注意的是，上述財務造假皆與政府補助有關(guān)。利用資金騰挪術(shù)和會計包裝手段，*ST斯太將部分政府補助變成了主營業(yè)務收入。

*ST斯太對外披露的2014年度營業(yè)收入為74073.20萬元，利潤總額為2249.98萬元，凈利潤為984.69萬元。

經(jīng)查，*ST斯太通過虛構(gòu)技術(shù)許可業(yè)務，將武進國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡稱武進高新區(qū)管委會）撥付的1億元用于*ST斯太柴油發(fā)動機項目的專項扶持資金，以子公司斯太爾動力（江蘇）投資有限公司（以下簡稱江蘇斯太爾）EM11柴油發(fā)動機專有技術(shù)許可收入入賬，并在扣除稅金后確認為主營業(yè)務收入，據(jù)此虛增2014年度營業(yè)收入9433.96萬元，虛增利潤總額9433.96萬元，虛增凈利潤7075.47萬元，并導致*ST斯太在2014年年度報告中將虧損披露為盈利。

*ST斯太對外披露2015年度的營業(yè)收入為34657.52萬元，利潤總額為-20490.32萬元，凈利潤為-19493.88萬元。

經(jīng)查，*ST斯太通過變更政府獎勵款受益人的方式，將武進高新區(qū)管委會應付常州斯太爾的8050萬元政府獎勵款實際支付給其他公司。*ST斯太2015年報未披露上述事項，造成虛減2015年度營業(yè)外收入8050萬元，虛減利潤總額8050萬元。

*ST斯太對外披露的2016年度營業(yè)收入為3.56億元，利潤總額為7680.42萬元，凈利潤為4374.78萬元。

經(jīng)查，*ST斯太通過虛構(gòu)技術(shù)許可業(yè)務，將其從江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園管理委員會預收2億元政府獎勵資金，包裝成子公司江蘇斯太爾的三款非道路柴油發(fā)動機技術(shù)許可收入，虛增2016年度營業(yè)收入18867.92萬元，扣除相關(guān)成本后虛增利潤總額18847.72萬元，虛增凈利潤14135.79萬元，并導致*ST斯太在2016年年度報告中將虧損披露為盈利。

證監(jiān)會的調(diào)查顯示，唐萬新、張業(yè)光、唐萬川作為*ST斯太實際控制人，知悉并隱瞞了財務造假相關(guān)事項等應當披露的信息，不告知*ST斯太披露上述信息。

《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，證監(jiān)會擬對*ST斯太責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；擬對劉曉疆、吳曉白給予警告，并分別處以30萬元罰款，采取10年證券市場禁入措施。此外，證監(jiān)會對其他違法人員也擬給予警告和罰款。

公告顯示，根據(jù)《行政處罰及市場禁入事先告知書》認定的事實，公司2014~2016年連續(xù)三年凈利潤實際為負，根據(jù)公司披露的2017年年度報告及2018年年度報告，2017年及2018年凈利潤均為負，導致公司2015年至2018年連續(xù)四年凈利潤為負，觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第（三）項規(guī)定的重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司自4日起停牌，直至公司收到行政處罰決定書，繼續(xù)維持停牌狀態(tài)，若行政處罰決定書載明的違法事實觸及深圳證券交易所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條和第五條規(guī)定的重大違法強制退市情形，深交所上市委員會將在公司披露相關(guān)行政機關(guān)行政處罰決定書之日起的十五個交易日內(nèi)，就是否對公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成初步審核意見。深交所決定對公司股票實施重大違法強制退市的，按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，依序?qū)竟善睂嵤团坪屯耸酗L險警示、暫停上市和終止上市。退市風險警示期間為三十個交易日，暫停上市期間為六個月。深交所決定不對公司股票實施重大違法強制退市的，公司在收到深交所相關(guān)決定后，及時披露并申請股票復牌。